Cotation d’Axalto au Premier Marché d’Euronext Paris

La diffusion d’actions Axalto (le « Placement ») a été réalisée dans le cadre :

• d’une offre à prix ouvert (« OPO ») destinée aux particuliers en France qui a pris fin le vendredi 14 mai 2004 à 17h00, 
• d’un placement institutionnel en France et hors de France qui a clôturé ce jour à 13h00.

Concomitamment au Placement, une offre portant sur un nombre maximum de 1 600 000 actions nouvelles a été réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés d’Axalto.

• Le prix par action est fixé à 14,80 euros 
• Le nombre d’actions mises à la disposition du marché par Schlumberger B.V. a été porté à 34 821 739 actions par exercice intégral de la Clause d’Extension 
• Une Option de Sur-allocation portant sur 5 223 261 actions, soit 15% des actions cédées a été consentie par Schlumberger B.V. aux Coordinateurs Globaux, Chefs de File - Teneurs de Livre associés et pourra être exercée en tout ou partie jusqu’au 21 juin 2004 
• La part du flottant est de 87% du capital avant exercice de l’Option de Sur-allocation 
• La capitalisation boursière ressort, sur la base du prix fixé, à 593 millions d’euros soit 711 millions de dollars [1] , avant augmentation de capital réservée aux salariés 
• Le produit brut de la cession est de 515 millions d’euros hors exercice de l’Option de Sur-allocation 
• Schlumberger B.V. percevra l’intégralité du produit de la cession (nette des commissions et honoraires). Axalto percevra le produit de l’offre réservée aux salariés 
• Les négociations des actions Axalto débuteront le mardi 18 mai 2004 sur le Premier Marché d’Euronext Paris

Pour Olivier Piou, Directeur Général d’Axalto : «C’est un moment important dans l’histoire d’Axalto. Au cours des deux dernières semaines et malgré des conditions de marché difficiles, nous avons constaté beaucoup d’intérêt de la part de nombreux investisseurs et sommes aujourd’hui enthousiastes à l’idée qu’Axalto franchisse une nouvelle étape dans son développement.

Plus que jamais Axalto aura à cœur de maintenir son niveau d’excellence afin de faire bénéficier ses nouveaux actionnaires, comme ses clients et ses employés, des opportunités associées aux cartes à microprocesseurs. »

Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File - Teneurs de Livre associés de cette opération sont Deutsche Bank et SG Corporate & Investment Banking.

A propos d’Axalto :

Filiale du groupe de services pétroliers Schlumberger, Axalto est le premier fabricant mondial de cartes à microprocesseur avec une part de marché de 27 % [2] .

Précurseur dans la conception et le développement de nouveaux types de cartes à microprocesseur, comme des applications qui leur sont liées, Axalto anticipe et modèle depuis maintenant plus d’un quart de siècle les tendances du marché de la carte à puce.

Axalto, qui a choisi de focaliser son développement autour des cartes à microprocesseur, opère dans deux secteurs d’activité :

• les cartes, ainsi que les logiciels et services associés, 
• les terminaux de paiement.

Dans le domaine des Cartes, la société bénéficie d’un savoir-faire inégalé sur l’ensemble de la chaîne de valeur et d’un portefeuille de produits équilibré qui lui permet notamment d’affirmer son leadership mondial, en termes d’unités vendues, sur les marchés

• de la téléphonie mobile [3] , 
• des services financiers [4] .

Axalto occupe également des positions fortes sur les segments émergents de l’accès aux réseaux, de l’identification, de la santé et des transports, au service des entreprises et des gouvernements.

Unis par des valeurs et des méthodes strictes héritées de Schlumberger, les équipes d’Axalto apportent à leurs clients un savoir-faire unique en matière de production de haute qualité, de grande série à coûts réduits dans le monde entier et dispose d’une expertise reconnue en matière de sécurité, d’adaptabilité et de personnalisation des produits.

Présent dans 35 pays et au travers de 11 sites de production (4 en Asie, 4 en Europe et 3 aux Amériques), 9 centres technologiques et près de 50 centres de vente et de marketing dans le monde, Axalto a réalisé un chiffre d’affaires de 768 millions de dollars US en 2003, pour un résultat net de 25 millions de dollars US.

Avec près de 4 500 employés issus de 70 nationalités différentes, Axalto a réalisé 86 % de son chiffre d’affaires hors de France en 2003.

A ce jour, Axalto, qui compte à son actif un portefeuille de plus de 2 000 brevets, a commercialisé plus d’un milliard de cartes à microprocesseur, parmi lesquelles plus de 200 millions de cartes Java, fruit de la recherche d’Axalto et aujourd’hui considérée comme la norme du marché.

Axalto cherche à tirer parti de sa position de leader du marché ainsi que de son portefeuille de produits et services, à la pointe de la technologie, pour conforter et accroître sa présence sur tous les principaux segments des cartes à microprocesseur et pour développer continuellement de nouveaux créneaux et de nouvelles applications.

Contacts

www.axalto.fr

INTRODUCTION EN BOURSE

Caractéristiques définitives de l’opération

Fixation du prix définitif

Amsterdam, le 17 mai 2004 – Axalto annonce les modalités définitives de l’offre à prix ouvert et du placement global réalisés à l’occasion de l’admission de ses actions aux négociations sur le Premier Marché d’Euronext Paris.

Certains termes et certaines expressions commençant par une majuscule utilisés dans ce descriptif des caractéristiques définitives de l’opération sont définis dans le chapitre 2 de la note d’opération qui a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 04-354 en date du 3 mai 2004.

Société émettrice

Dénomination sociale Axalto Holding N.V.
Secteur d’activité FTSE^TM 253 Electronic Equipement
Nationalité de la société Néerlandaise

Actions dont l’admission au Premier Marché d’Euronext Paris est demandée

L’admission au Premier Marché d’Euronext Paris S.A. (« Euronext Paris ») d’un nombre maximum de 41 645 000 actions de la société Axalto Holding N.V. (la « Société » ou « Axalto ») a été demandée, correspondant à :

• la totalité des actions composant le capital d’Axalto au 17 mai 2004, soit 40 045 000 actions intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie, 
• un nombre maximum de 1 600 000 actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre aux Salariés.

Structure du Placement

La diffusion d’actions Axalto dans le public a été réalisée dans le cadre d’une offre (l’« Offre ») constituée par :

• la cession d’actions existantes (le « Placement ») dans le cadre :
  • d’une offre au public en France réalisée sous forme d’une « offre à prix ouvert », destinée aux personnes physiques (l’« OPO »), 
  • d’un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »), comportant :

(a) un placement public en France, et

(b) un placement privé international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d’Amérique, en vertu de la règle 144A du US Securities Act de 1933 (le « Securities Act »).

•  une offre d’actions nouvelles, à provenir d’une augmentation de capital réservée aux salariés (l’« Offre aux Salariés »), réalisée concomitamment au Placement.

Actionnaire cédant

La totalité des actions offertes dans le cadre du Placement sont cédées par Schlumberger B.V., société de droit néerlandais et actionnaire unique d’Axalto (l’« Actionnaire Cédant »).

Actions objet du Placement

Le nombre total et la provenance des actions offertes au public sont les suivants :

Prix par action

Le prix par action cédée dans le cadre de l’OPO et du Placement Global a été fixé à 14,80 euros.

Date de jouissance

Les actions cédées portent jouissance à compter du 1^er janvier 2004.

Produit brut de la cession

515 361 737,20 euros après exercice de la Clause d’Extension, hors exercice de l’Option de Sur-allocation.

Cotation

Première cotation : La première cotation des actions Axalto doit intervenir le 17 mai 2004.

Ouverture des négociations : La négociation des actions Axalto sur le Premier Marché d’Euronext Paris débutera le 18 mai 2004.

Règlement-livraison : Le règlement-livraison des actions Axalto offertes dans le cadre de l’OPO et du Placement Global interviendra le 20 mai 2004.

Code ISIN NL0000400653

Offre aux Salariés

Nombre d’actions à émettre : Un nombre maximum de 1 600 000 actions.

Date de jouissance : Les actions émises portent jouissance à compter du 1^er janvier 2004.

Prix de souscription : 12,58 euros par action correspondant au prix par action dans le cadre du Placement diminué d’une décote de 15%.

Règlement-livraison : Le règlement-livraison des actions Axalto offertes dans le cadre de l’Offre aux Salariés interviendra le 4 juin 2004.

Admission aux négociations : A partir du 4 juin 2004 sur la même ligne que les actions existantes.

Produit brut de l’émission : 20 128 000 euros dans l’hypothèse de l’émission d’un nombre maximum de 1 600 000 actions.

Contact investisseurs

Stéphane Bisseuil
Responsable des Relations Investisseurs et de la Communication Financière
Axalto International S.A.S.
50 avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge, France

Téléphone : 01 46 00 70 70
Télécopie : 01 46 00 46 97

Intermédiaires financiers

Deutsche Bank et SG Corporate & Investment Banking (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File Teneurs de Livre associés »)

ABN AMRO Rothschild, BNP PARIBAS, Citigroup et HSBC CCF, en qualité de Co-Chefs de File

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus, composé d’un document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2004 sous le n° I.04-037 et d’une note d’opération en date du 3 mai 2004, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 04-354, sont disponibles sans frais auprès d’Axalto International S.A.S., filiale française d’Axalto Holding N.V., 50 avenue Jean Jaurès – 92120 Montrouge, France, ainsi qu’auprès des intermédiaires financiers mentionnés ci-dessus. Le prospectus peut être consulté sur les sites Internet d’Axalto (http://www.axalto.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org).

Avertissement

L’Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur le fait que la société Axalto Holding N.V. est une société de droit néerlandais dont la cotation des actions est demandée en France. Compte tenu de cette spécificité, la réglementation qui lui est applicable, en ce qui concerne l’information du public et la protection des investisseurs ainsi que tous les engagements pris par la société vis-à-vis des autorités boursières et du marché sont décrits dans le document de base de la société.

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Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans avoir fait l’objet d’un enregistrement ou bénéficié d’une exemption à l’obligation d’enregistrement conformément au US Securities Act de 1933, tel que modifié. Axalto et Schlumberger B.V. n’ont pas l’intention de procéder à l’enregistrement, conformément au US Securities Act de 1933 tel que modifié, de tout ou partie des actions vendues ni de procéder à une offre publique aux Etats-Unis. Toute offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis devrait faire l’objet d’un prospectus contenant une information détaillée sur Axalto, sa direction ainsi que ses états financiers.

Ce communiqué est seulement destiné aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d’investissements, aux sociétés importantes, aux partnerships, aux associations ou aux trusts et au personnel responsable des investissements de ces derniers (chacun d’entre eux au sens du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001) et à toute autre personne à laquelle ce communiqué peut être adressé dans le respect de la loi. Aucune autre personne ne doit agir ou s’en remettre à ce communiqué. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s’assurer de la légalité de cette communication.

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[1] Sur la base d’un taux de change de 1,20 USD/EUR

[2] Worldwide Chip Card and Semiconductor Vendor Market Share publié par Gartner en avril 2003

[3] 2004 World GSM Smart Card Markets publié par Frost & Sullivan en janvier 2004

[4] 2004 World Banking Smart Cards Market - Financial & Loyalty publié par Frost & Sullivan en janvier 2004