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Modification de la composition du Conseil d'Administration
Convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire
des Actionnaires
Luxembourg - Mardi 24 septembre 2002
- Gemplus International SA (Paris Euronext : Euroclear 5768 et Nasdaq
: GEMP) a tenu hier une Réunion du Conseil d'Administration, au
cours de laquelle les décisions suivantes ont été
prises.
Modification de la composition du Conseil d'Administration
M. Hasso von Falkenhausen a mis fin aujourd'hui à son mandat d'Administrateur
de Gemplus. Elu Président du Conseil d'Administration, le 10 janvier
2002, pour une période intérimaire, il a supervisé
à cette occasion le processus de sélection d'un nouveau
Président du Conseil d'Administration et d'un Directeur Général.
M. von Falkenhausen, qui aura 70 ans ce mois-ci, a atteint la limite d'âge
maximum pour être Administrateur, ainsi qu'il est indiqué
dans le Rapport Annuel 2001 de Gemplus. A l'occasion du départ
en retraite du Dr von Falkenhausen, qui a déjà été
Président du Conseil d'Administration de 1997 à 1999, le
Conseil d'Administration tient à lui exprimer tous ses remerciements
et sa profonde estime.
Ainsi qu'il en avait été également convenu, le Conseil
d'Administration a élu M. Alex Mandl en tant que membre du Conseil
d'Administration de Gemplus ; il remplacera le Dr von Falkenhausen. Cette
élection fait suite à la nomination de M. Mandl au poste
de Directeur Général, le 29 août dernier.
Prêt consenti au Dr Lassus
Le Conseil d'Administration a pris connaissance du rapport du comité
spécial, chargé de recommander les mesures à prendre
concernant le prêt non garanti consenti au Dr Lassus. Ce prêt
s'élève à 78 millions d'euros, dont 5 millions d'euros
d'intérêts courus. Il avait été accordé
au Dr Lassus par une filiale indirecte de Gemplus. Ce prêt, qui
avait pour objet de lui permettre d'acquérir, en septembre 2000,
des actions de la Société, arrive à échéance
le 31 décembre 2003.
Le Conseil d'Administration a pris acte du nouveau refus du Dr Lassus
de nantir ses actions Gemplus en garantie du prêt - ce qu'il s'était
précédemment engagé à faire. Il n'a assuré
le Conseil d'Administration, ni de sa volonté, ni de sa capacité
à rembourser ce prêt. En accord avec le Conseil d'Administration,
le Comité spécial a recommandé que la filiale indirecte
de Gemplus prenne donc les mesures qui s'imposent. La nature de ces mesures
sera décidée en fonction des conclusions du Comité
spécial et du conseil juridique indépendant nommé
à cette occasion, afin d'obtenir des garanties pour ce prêt
et son remboursement.
Proposition de modification de la composition du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a étudié les déclarations
publiques faites séparément par le Dr Lassus et M. Takieddine.
Il en a tiré la conclusion que ces deux personnes ont manqué
au devoir de loyauté et de réserve, qui s'impose aux Administrateurs
de la Société et qu'ils n'ont pas ainsi agi dans le meilleur
de ses intérêts.
Considérant ces déclarations, et, dans le cas du Dr Lassus,
le statut du prêt qui lui a été consenti, le Conseil
d'Administration suggère de soumettre au vote des actionnaires
les propositions de révocation de leu poste d'Administrateur.
Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
Le Conseil d'Administration a décidé de convoquer une Assemblée
Générale Extraordinaire des Actionnaires le 22 octobre 2002,
afin d'étudier un certain nombre de résolutions, parmi lesquelles
figurent:
- L'approbation de la rémunération de M. Alex Mandl,
Directeur Général de Gemplus et la ratification de son
élection au Conseil d'Administration.
- La ratification de l'élection de M. Dominique Vignon au Conseil
d'Administration.
- La révocation de M. Lassus et de M. Takieddine de leurs postes
d'Administrateurs de Gemplus, la réduction du nombre d'Administrateurs,
qui passe de 13 à 12, et l'élection de M. Johannes Fritz,
responsable de la gestion des intérêts de la famille Quandt,
au poste d'Administrateur encore vacant à ce jour.
Dominique Vignon, Président du Conseil d'Administration de
Gemplus, a déclaré :
" Le Conseil d'Administration de Gemplus est responsable de la
gestion de la Société au nom de ses actionnaires. Nous sommes
dans une situation où deux Administrateurs ont manqué à
leur obligation de loyauté et de réserve. Dans la mesure
où ils ont décidé de ne pas présenter leur
démission, nous n'avons malheureusement pas d'autre issue que de
soumettre cette question au vote des actionnaires. "
"Dans le cas du Dr Lassus, la Société a une obligation
fiduciaire de régulariser le prêt qui lui a été
fait par une entité de la Société. Contrairement
à ce qu'ont affirmé certains articles parus dans la presse,
je tiens à préciser que la rémunération, les
actions et options attribués au Dr Lassus en août / septembre
2000 étaient conformes au contrat qu'il avait négocié
en février 2000. Ce contrat est donc antérieur au choix
d'un Directeur Général ou à l'introduction en bourse
de Gemplus. Dr Lassus avait le droit de renoncer à ces avantages,
ce qu'il a choisi de ne pas faire. Par la suite, il a décidé
d'exercer ce même droit contractuel d'obtention d'un prêt
par une entité de la Société. Ce prêt lui a
permis d'exercer ses options, accroissant ainsi ses droits de vote."
"Le Conseil d'Administration regrette de devoir prendre ces mesures.
Il ne doit cependant subsister aucun doute quant à l'application
par Gemplus des principes de gouvernement d'entreprise. Par ailleurs,
il est temps de mettre un terme aux insinuations grossières et
aux spéculations infondées, qui ne reflètent pas
ce qu'est Gemplus, la qualité des personnes qui y travaillent,
les réalisations et les perspectives considérables dont
nous nous enorgueillissons."
Conférence téléphonique pour la presse :
Gemplus tiendra une Conférence téléphonique mardi
24 septembre à partir de 08 heures 30 (heure de Paris).
Pour participer en direct, composer les numéros suivants :
Europe : +33 (0)1 55 69 57 35
Code d'accès : 453087
Conférence téléphonique pour les analystes
:
Gemplus tiendra une conférence téléphonique mardi
24 septembre 2002 à partir de 14 heures 30 (heure de Paris).
Pour participer en direct, composer les numéros suivants :
Europe : +44 (0) 20 7984 7582
Access Code : 768605
Cette conférence téléphonique peut également
être écoutée sur Internet sur www.companyboardroom.com.
Une rediffusion sera disponible environ deux heures après l'issue
de la conférence, et ce, pendant une semaines aux numéros
suivants : +44 (0) 20 7984 7578. Code d'accès : 768605.
Contacts:
Presse:
Gemplus
Martin Crocker
Tel: + 33 (0) 4 42 36 30 46
Email: martin.crocker@gemplus.com
Citigate Dewe Rogerson
Tel: + 44 (0)20 7638 9571
Anthony Carlisle
Laure Lagrange
Tel: + 44 (0)7973 611 888
Investisseurs: :
Gemplus
Yves Guillaumot
Tel: +33 (0)4 42 36 52 98
Email: yves.guillaumot@gemplus.com
Fineo
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Tel: +33 (0)1 45 72 20 96
Email: guimard@fineo.com
A propos de Gemplus
GEMPLUS : premier fournisseur mondial de solutions basées sur cartes
à puce.
GEMPLUS aide ses clients en leur proposant une gamme exceptionnelle de
solutions personnalisées et portables, qui offre sécurité
et facilite la vie quotidienne. Parmi ces solutions figurent : l'accès
à l'Internet mobile, des services bancaires interopérables,
le commerce électronique et de nombreuses autres applications.
GEMPLUS est le seul acteur véritablement mondial dédié
au secteur des cartes à puce, qui dispose de la plus grande équipe
de recherche et développement, une expérience inégalée
et un savoir-faire exceptionnel en termes d'innovation technologique.
Les actions Gemplus sont cotées au Premier Marché d'Euronext
Paris S.A. (code Euroclear : 5768) et au Nasdaq (symbole : GEMP). Le chiffre
d'affaires de la Société l'exercice pour 2001 s'élevait
à 1,023 milliards d'euros. GEMPLUS opère dans 37 pays.
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