Axalto et Gemplus se rapprochent pour créer Gemalto, un leader mondial de la sécurité numérique

• Une fusion entre égaux qui donne naissance à un leader mondial de la sécurité numérique
• Gemalto : un chiffre d’affaires anticipé pro-forma 2005 de 1,8 milliard d’euro (2,1 milliards de dollars US) environ et 11 000 collaborateurs
• Les synergies annuelles du nouvel ensemble, estimées à 85 millions (US$ 100 millions), devraient être pleinement réalisées la troisième année après la fusion
• De grands centres opérationnels en région parisienne et dans les environs de Marseille

Amsterdam/Luxembourg – le 7 décembre 2005 – Les conseils d’administration d’Axalto (Euronext : NL0000400653 - AXL) et de Gemplus (Euronext : LU0121706294 - GEM et NASDAQ : GEMP), deux leaders du marché de la sécurité numérique, se sont unanimement prononcés en faveur d’un projet de fusion amicale entre Axalto et Gemplus pour créer Gemalto.

L’opération prendra la forme d’une offre d’échange de titres Axalto contre des titres Gemplus, à raison de 2 actions Axalto pour 25 actions Gemplus accompagnée d’une distribution de 0,26 euro par action versée aux actionnaires de Gemplus préalablement à l’offre.

Cette distribution représente un montant d’environ 163 millions d’euro sur la base du nombre d’actions actuellement en circulation de Gemplus. Texas Pacific Group et la famille Quandt, les deux actionnaires les plus importants de Gemplus qui détiennent ensemble 43,7% du capital de la société, ont donné leur accord pour apporter leurs actions à Axalto, sur la base de la même parité d’échange de 2 actions Axalto pour 25 actions Gemplus, préalablement au lancement de l’offre d’échange.

Avec un chiffre d’affaires combiné pro-forma de 1,8 milliard d’euro (2,1 milliards de dollars US), le nouvel ensemble deviendra un leader mondial dans le domaine de la sécurité numérique. La nouvelle entité sera présente dans plus de 50 pays, aura des grands centres opérationnels en région parisienne et dans les environs de Marseille, et emploiera environ 11 000 collaborateurs. Gemalto sera une société de droit néerlandais.

Gemalto considère qu’elle sera idéalement positionnée pour saisir les opportunités de croissance du secteur. En particulier, les efforts combinés dans le domaine de la recherche et du développement, des ventes et du marketing, devraient permettre de créer une structure performante pour développer de nouveaux marchés et saisir les opportunités de croissance importantes qu’offrent, notamment, les marchés de l’identité, du passeport électronique, de la santé, des solutions de sécurisation informatique et de protection des accès des entreprises, et des systèmes de paiement électroniques. De plus, dans ses principales lignes de produits - la téléphonie mobile et les applications bancaires - la fusion permettra d’accélérer le développement et la commercialisation de produits haut de gamme. Gemalto devrait bénéficier d’une taille critique qui se traduira par une amélioration des procédés industriels, une plus grande efficacité dans les relations avec les fournisseurs, et une plus grande capacité à mettre en œuvre des solutions spécifiques pour ses clients. A l’issue de cette fusion, Gemalto considère que le groupe sera mieux positionné pour servir son portefeuille élargi de clients avec une présence locale étendue et une gamme de produits enrichie. En outre, la nouvelle entité bénéficiera d’une meilleure visibilité sur les marchés financiers.

Alex Mandl, President & CEO de Gemplus a declaré : “Cette opération ouvre des perspectives de développement importantes pour Gemplus, Axalto et l’industrie de la sécurité numérique dans son ensemble. Cette fusion, qui répond à une forte logique industrielle, est une opération « win-win » qui créera de la valeur non seulement pour nos actionnaires respectifs mais également pour nos clients et nos employés. Nous sommes confiants dans notre capacité à générer, de manière significative, de la valeur pour nos actionnaires. »

L’opération se déroulera en deux temps. Texas Pacific Group et la famille Quandt, les deux principaux actionnaires de Gemplus, ont donné leur accord pour apporter leurs actions à Axalto sur la base d’une parité d’échange de 2 actions Axalto pour 25 actions Gemplus. Parallèlement, Gemplus procédera à une distribution de 0,26 euro par action à l’ensemble de ses actionnaires, y compris Texas Pacific Group et la famille Quandt. La réalisation de l’apport et de la distribution est conditionnée à l’accord des autorités de la concurrence et autres autorités de réglementation, à l’approbation des actionnaires et à certaines autres conditions contractuelles d’usage.

Une fois l’apport des titres des deux principaux actionnaires de Gemplus réalisé, Axalto lancera une Offre Publique d’Echange sur les actions de Gemplus sur la base de la même parité d’échange de 2 actions Axalto pour 25 actions Gemplus.

Les actionnaires de Gemplus recevront au total, dans le cas où l’intégralité des actions Gemplus serait échangée, environ 50,2 millions d’actions Axalto nouvelles, représentant 55.4% du capital du nouvel ensemble, les actionnaires d’Axalto en détenant quant à eux 44.6%[1].

La parité d’échange, après prise en compte de la distribution aux actionnaires de Gemplus, correspond à une prime nulle sur la base de la moyenne des 30 derniers cours de bourse.

Cette transaction a été unanimement recommandée par les conseils d’administration d’Axalto et de Gemplus.

La direction des deux entreprises prévoit de réaliser conjointement des synergies d’un montant annuel estimé à environ 85 millions d’euro (100 millions de dollars US) en année pleine. Une part substantielle de ces synergies résultera des effets de volume, de l’amélioration des relations fournisseurs et du partage des savoir-faire des deux sociétés. Gemalto anticipe une réduction limitée de ses effectifs en recherche et développement et sur ses sites de production compte tenu du niveau actuel élevé d’utilisation des capacités de production et des besoins d’effectifs importants qui sont requis pour faire face à la croissance attendue du secteur. Les coûts liés à la réalisation des synergies concernent les systèmes d’information, des regroupements de sites et d’autres restructurations et sont estimés à 43 millions d’euro (50 millions de dollars US).

La stratégie d’intégration envisagée a été élaborée conjointement par les deux directions. Dans ce cadre, les processus d’information ou de consultation appropriée des instances de représentation du personnel seront effectués en fonction des obligations légales de chaque pays. La mise en œuvre de ce plan d’intégration devrait débuter après l’approbation par les actionnaires de la fusion, l’obtention des autorisations légales et réglementaires et la réalisation de l’apport des titres des deux principaux actionnaires de Gemplus.

Au regard de la situation financière très solide de la nouvelle entité, les deux CEOs ont l’intention de demander au Conseil d’Administration de Gemalto de mettre en place après la clôture de la transaction un programme de rachat d’actions portant sur 10% du capital de Gemalto au maximum.

Olivier Piou, CEO d’Axalto a déclaré : « Cette fusion est soutenue avec force et conviction par les équipes de direction des deux groupes. Une fois que l’opération aura reçu les autorisations légales et réglementaires et aura été approuvée par les actionnaires, la nouvelle équipe de direction mettra rapidement en œuvre le rapprochement des deux sociétés et intégrera sur une base globale les services de ventes et de marketing, de recherche et développement et de production. Une des priorités majeures du conseil d’administration et du comité de direction de Gemalto sera de réussir une intégration rapide d’Axalto et de Gemplus, qui saura préserver les points forts de chaque groupe en termes de culture, de management et de mode de fonctionnement en réalisant les synergies attendues. »

Alex Mandl, President & CEO de Gemplus deviendra Executive Chairman et Olivier Piou, CEO d’Axalto deviendra CEO de Gemalto. Alex Mandl et Olivier Piou constitueront ensemble le bureau du président (« Office of the Chairman ») qui aura la responsabilité de l’intégration, des fusions-acquisitions, de la stratégie, du budget et des 30 premiers cadres dirigeants. Frans Spaargaren deviendra Chief Administrative Officer en charge de l’intégration, des achats, de la chaîne d’approvisionnement et des systèmes d’information. Charles Desmartis deviendra Chief Financial Officer de Gemalto. Tous deux reporteront à Olivier Piou.

Le conseil d’administration de la nouvelle entité sera composé de 11 membres dont 5 issus du conseil d’administration d’Axalto, 5 proposés par le conseil d’administration de Gemplus, et un onzième administrateur indépendant conjointement nommé.

Pour l’exercice 2005, Axalto et Gemplus estiment qu’elles réaliseront un chiffre d’affaires respectif de l’ordre de 1 milliard de dollars US et 0,95 milliard d’euro, et une marge opérationnelle d’environ 8% chacun.

Deutsche Bank agit en tant que conseil financier d’Axalto, et Morgan Stanley agit en tant que conseil financier de Gemplus.

Willkie Farr & Gallagher LLP agit en tant que conseil légal d’Axalto, et Hogan & Hartson MNP agit en tant que conseil légal de Gemplus.

Les dirigeants d’Axalto et de Gemplus tiendront une conférence de presse conjointe à 11 heures du matin (heure de Paris).

Cette conférence sera accessible en temps réel par téléphone, en composant l’un des numéros suivants :

Une seconde conférence téléphonique se tiendra à 15 heures, heure de Paris (14 heures GMT et 9 heures du matin, heure de New-York).

[1] Ces pourcentages sont fondés sur un nombre total d’actions pour Gemplus de 627,8 millions (hors 1,3 millions d’actions détenues en autocontrôle), et de 40,4 millions (hors 0,2 million d’actions détenues en autocontrôle) pour Axalto et dans le cas où l’intégralité des titres Gemplus seraient échangés

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou d’échange ou une sollicitation à la vente où à l’échange de valeurs mobilières émises par Axalto Holding N.V. ni une offre de vente ou d’échange ou la sollicitation d’une offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières émises par Gemplus International S.A. Aucune vente ou échange de valeurs mobilières ne saurait avoir lieu dans un pays quel qu’il soit où une telle offre, sollicitation, vente ou échange serait illégal en vertu de la réglementation applicable dans ce pays. Toute personne qui viendrait à détenir une copie de ce document est appelée à se renseigner et à suivre les restrictions qui lui sont éventuellement applicables. La sollicitation d’offres d’achat d’actions ordinaires Gemplus International S.A. (y compris les actions Gemplus International S.A. représentées par des American depositary shares) aux Etats-Unis ne sera réalisée que sur la base d’un prospectus d’offre publique d’échange et des documents d’information qu’Axalto Holding N.V. enverra aux porteurs de valeurs mobilières émises par Gemplus International S.A. dans le respect des dispositions de la réglementation applicable aux Etats-Unis.

Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance, dès qu’ils seront disponibles, du prospectus d’offre publique d’échange et des documents d’information, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents, relatifs au rapprochement industriel auquel il est fait référence dans le présent communiqué de presse dans la mesure où ceux-ci contiendront des informations importantes. Une fois disponible, le prospectus d’offre publique d’échange et les documents d’information pourront être obtenus auprès des Relations Investisseurs d’Axalto Holding N.V. Si nécessaire, le prospectus d’offre publique d’échange sera déposé par Axalto Holding N.V. auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC »). Dans l’hypothèse où le prospectus d’offre publique d’échange est déposé par Axalto Holding N.V. auprès de la SEC, les actionnaires pourront s’en procurer une copie, ainsi que de tout autre document d’information déposé par Axalto Holding N.V., sans frais sur le site Internet de la SEC à l’adresse suivante : www.sec.gov.

Les investisseurs et les actionnaires qui sont des « U.S. persons » au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, où qui se situent aux Etats-Unis devront également prendre connaissance de tout prospectus en réponse émis par Gemplus International S.A. dès que, et si, celui-ci est déposé par Gemplus International S.A. auprès de la SEC dans la mesure où il contiendra des informations importantes. Le prospectus en réponse et tout autre document mis à la disposition du public par Gemplus International S.A. auprès de la SEC seront disponibles sans frais sur le site Internet de la SEC à l’adresse suivante : www.sec.gov. Ce prospectus en réponse, si il est émis, sera également disponible pour revue et copie à la SEC à l’adresse suivante : 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, Etats-Unis. Pour toute information sur les modalités de cette consultation, veuillez composer le numéro de téléphone suivant : +1 800 732 0330.

En France, les actionnaires de Gemplus International S.A. sont invités, s’agissant de l’offre publique d’échange, à se référer à la note d’information établie par Axalto Holding N.V. qui sera disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers à l’adresse suivante : www.amf-france.org.

Sauf décision contraire d’Axalto Holding N.V., il n’est pas envisagé qu’une offre soit faite, directement ou indirectement, en ou vers l’Australie, le Canada ou le Japon. Dans ces conditions, toute acceptation provenant de l’un de ces pays ne pourra être prise en considération. Dès lors, aucune copie de ce communiqué de presse n’est ni ne doit être envoyée par courrier ou autrement distribuée ou envoyée en Australie, au Canada ou au Japon. Les intermédiaires de toute nature sont invités à respecter ces restrictions et à ne pas envoyer ni distribuer ce communiqué de presse en ou vers l’Australie, le Canada ou le Japon.

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